夺陕西地盘。在明军大举北伐之际仍不能和衷共济，一致对敌。
闰七月，元顺帝部署扩廓帖木儿、李思齐等诸将赴河南，“四道进兵，犄角剿捕，毋分彼此”。知枢密院事俺普、平章锁住等“东西布列，乘机扫殄”。辽阳行省左丞相也先不花、知院孙厚等“捍御海口，藩蔽畿辅”。“皇太子爱猷识里达腊悉总天下兵马，裁决庶务”8。但为时已晚，诸将各为身计，内部分崩离析，勤王之师无法召集。兵力最强的扩廓帖木儿自晋宁（今山西临汾）退往冀宁（今山西太原），在元朝面临生死存亡之际，竟拥兵观望。
元顺帝本无心固守，在部署迎敌的同时，也安排退却。十九日，命太子总兵，二十六日，又命太常礼仪院使阿鲁浑奉太庙列室神主与皇太子一起北逃。二十七日集三宫后妃、皇太子、太子妃同议北行。群臣谏，不听，令淮王帖木儿不花监国，中书左丞相庆童留守京师。至夜半，率后妃、太子等开健德门北走。
八月初二，明军入京城，帖木儿不花、庆童被明军俘虏后杀死。
顺帝出京后，用17天的时间赶到上都。上都宫殿、官署已被红巾军焚毁。顺帝一行只好再住毡帐。又担心明军尾随而至，终日惶惶不安。逃出京师后，顺帝再次调整了中书人选。以原辽阳行省左丞相也速不花为中书左丞相，鼎住为中书平章政事，魏伯颜为参知政事，又封扩廓帖木儿为齐王、中书右丞相，并与群臣商议恢复大计。
时扩廓帖木儿尚有大军十万屯驻山西，李思齐、张良弼则盘距陕西，辽阳尚有元兵十万，梁王巴匝剌瓦尔密在云南仍为元朝守。
在元朝君臣商讨如何把元朝的统治继续下去时，明朝却在部署乘胜消灭
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