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因为郡中都曾经是刘备的部下，所以让他感到很不安。于是，庞季到任的第二天，便接连罢免了刘备所任命的各县县令，重新任命了一批新的官员，除此之外，庞季更是竭力拉拢当地的世家大族，与当地的世家大族刘度、刘贤父子联合在一起，并且选拔了一批新的军官，任命年轻且好战的刑道荣为都尉，率领零陵三千将士，加强训练。
再加上朱然的大军，并非是关羽、张飞，而且他们在荆南没有任何影响力，他们的入侵，反而激发了零陵郡内百姓的一致抵抗，使得朱然大军攻击受阻，犹如过街老鼠，人人喊打。
除此之外，庞季又派人联合五溪蛮王沙摩柯，许以重金，请求沙摩柯率领蛮兵前来相助，两下夹击，反而击败了朱然的军队，就连朱然本人，也差点被沙摩柯杀死。
朱然、潘璋、谭雄、凌操等人不得不退兵三十里，不敢再进攻零陵郡，处在了被动的局面。
与此同时，朱然派人通知关羽、张飞，希望他们两个人能够率军前来相助，左右夹击，攻击零陵、武陵两地，完成孙权所交待的任务。
朱然攻击受阻的消息，率先传到了与之毗邻的桂阳郡，张飞听后，二话不说，带着五千山越军，便前往零陵去了，桂阳郡里则由桂阳都尉负责照看。
两日后，张飞率军抵达零陵郡的郡城泉陵，正好遇到蛮王沙摩柯率领蛮兵攻击朱然的营寨，于是张飞二话不说，立刻率军山越军投入了战斗，从蛮兵背后杀出，杀的蛮兵措手不及。
朱然等人也开始反击，与张飞前后夹击，迫使蛮兵撤退了。