兵营移动。外国侵略者即兵分两路，向跑马场附近的清军总兵虎嵩林部、刑部主事刘存厚部等军营发起攻击。
美军一百多人由“普利茅斯”号舰舰长开利指挥。沿跑马场向左，攻击清军正面；英军二百七十多人由“恩康脱”号舰舰长奥加拉汉率领，攻击清军侧面。
美军穿过跑马场，在洋泾浜和泥城浜附近坟墩的掩护下轰击清军，因无法渡过泥城浜而折回，与英军聚合。英军渡过泥城浜，从侧面袭击清军。
清军被迫进行还击，但在英美军队的夹击下，经过近两小时的战斗，清军失败。退至静安寺附近。
外国侵略者将跑马场附近的清军逐出，营房也被焚毁。
此战，清军伤亡三百余人，英、美军死四人，伤十余人。
泥城之战后，满清被迫与英、美、法领事签定了《尚海海关征税规则》和《商海英美法租界地皮章程》十四款；进一步扩大了租界权力，更加严重地损害了中国的主权。
“泥城之战”之所以重要，是因为这个冲突成为各方关系的转折点，包括小刀会合租界的关系。
租界一方通过这一战役发现，可以通过不多的武力保护租界，无论是对清军还是小刀会，都能如此，因此态度日趋强硬。
清军通过这一战，知道技不如人，不是列强的对手，对租界的态度愈加软化，更着力于勾结，以便共同对付小刀会。
泥城之战的第二天，吴健彰即到英国领事馆拜访，低声下气地表示，双方应该和好而不是对抗，他们的敌人应该是小刀会，清政府愿以出让尚海海关和租界权益为条件，换取列强对他们镇压小刀会的支持，得到英美法的赞同。
第982章 凝兵前所未有（改）(5/6)