百艘船只上运载着近两万士卒，三十多万石军粮，就是他全部希望所在，宛城只留简雍领不到三千兵看守。
此番出兵，已是容不得再失败，故此，沿途刘备君臣都免不得紧张。
还好，沿着汉水逆行而上，直到改航庸水，再前行数十里，全军下船来整军，除有几艘革船漏水沉没，淹死十几名军士外，其余都无大事。
到熟悉的陆地上，刘备终于不再那么紧张，遣关羽为前部，寻几名当地向导引路，直扑上庸县城。
关羽兵至上庸，不一日，刘备大军亦到，全军围城，见刘军兵势雄壮，申耽领族出降。
南阳、上庸都是申氏一族的故居，在上庸附近势力尤大，不得不用，刘备便令申耽之弟申仪领二千军守上庸，其余申耽以下入军中听令，全军再起拔往攻汉中治所南郑。
汉中平原位于秦岭与大巴山之间，周边地势险峻，天水、武都、三辅、蜀中兵欲往攻，都只有数条峡道、栈道通行，道路艰险，且有阳平关等为凭，不难防御，只东屏障上庸失守，所剩的少数几个关隘之地因在郡内，往日防备多有不足。
张鲁平日耽于教务，军事上只防蜀中刘璋，刘备大军来得突然，关隘不几日尽数失手，过了成固县，刘军便入汉中平原，再无险阻。
遣张卫、杨任、杨昂数次出战，皆敌不过关羽、张飞、陈到，杨任战亡，只十余日功夫，刘备大军已围南郑。
局势危急，阎圃建议求救于邓季，杨昂阻道：“邓慕安治雒阳，往求甚远，使者未至，恐城已陷！且吾等前求合教，太平道已否之，刘玄德本与司州为盟，今又岂应援？刘公素有仁名，系师不如
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