，曹操与刘备已数战，刘备不能敌，豫州地界尽失，势力渐退回徐州去。
曹军士气大涨，兵马又雄，然有屠百姓之事在前，曹操在徐州的名声可谓已极烂！刘备得关羽、张飞、陈到、糜芳等武将拼死，陈群、陈圭、陈登、糜竺、孙乾、简雍等文官筹谋，又有士民抵抗坚决，豪族多有出力，使曹军每取一座县城都要花大力气，勉强挣扎。
为瓦解刘备之势，曹操开始在各地贴榜安民，招纳诱降本地豪族世家，局势方得稍解，徐徐推进到刘备所居的下邳。
正挥军攻下邳间，突闻邓季遣骁骑将军赵云出汜水关，开始袭扰陈留，掠夺人口，已连破数个屯田所、县城，掳掠人口，张杨不能挡。
陈留本缺人手，坞堡修建极慢，得消息后曹操闻而惊惶，夏侯惇劝道：“邓季正急某凉州，只恐将军夺徐州后，联袁绍、刘表与为敌，势大使其难挡，故先遣偏师袭扰我兖州，阻将军灭刘备。赵云孤军来犯，不可守土，若闻我回军必退，难讨之。然其不过疥癣之疾，有荀文若、程仲德居兖州，不至有大失，将军当可无忧，正该并力先破刘备，勿使其计成！”
曹操以为夏侯惇言之有理，再令各军急攻下邳。
不两日，又有快马来报，赵云已舍陈留，直入东郡，欲图濮阳。
东郡对于曹操来说，就如河南对邓季，乃是根基之地，听濮阳被围，曹操大急，只欲退兵。
郭嘉劝道：“兖州无险可守，将军居之危也！夫博弈天下，何只在意一地之得失？其等非吕布无根之人，未有心久占，东郡便为赵云暂得，待将军回军，又可复取之。今刘备已力竭，取之正其时！若得徐豫为
273.授旗(5/6)