西进攻盘踞在河曲县的鬼子。另一路由马铮亲自率领，下辖警卫团和那个完全由收编的伪军组成的骑兵团向南进攻五寨的日军。
而此时，日军南北两路大军已经对二战区骑兵第二军、第71师、第35军合计三万七千余人形成了包围态势。经驻蒙军司令部和华北方面军司令部商议决定，集中力量吃掉这五个师的国民党部队。
6月4日，华北方面军决定抽调兵力加强娄烦方面的部队，很快第20师团一个步兵联队乘坐火车前往太原，然后紧急前往娄烦前线。
与此同时，驻蒙军司令部也从大同抽调了一个步兵大队紧急南下，进驻朔县，防止八路军120师切断阿部规秀所部的后路。而阿部规秀指挥的步兵第26旅团则是顺利击溃五寨方向的第三十五军，攻占五寨县城。
不过由于这一次何国柱等人都意识到背后已经是悬崖了，再不拼命可就要当俘虏了，因此打得还算顽强。虽说把县城丢了，但是却没有被日军歼灭，也鲜有被俘虏的。
然而这一仗过后，第三十五军、71师、骑兵第二军残部退守岚县，生存空间进一步被压缩，处境极其危险。
同一天，马铮率领所部到达了五寨西北方向的三岔堡。与此同时120师围攻平鲁县城不克之下，主力也南下到了神池一线，准备和马铮所部汇合，然后攻打宁武关，迫使日军回援，为包围圈内的晋绥军各部争取时间。
驻守神池的是日军第二十六旅团第13联队第一大队，面对120师的围攻，日军依托有利工事予以还击，给120师造成了不小的伤亡。
神池县城虽说没有城墙，但是日军却在进城的主要
第一百二十一章：五寨失守(3/5)