命令部队谨慎行动，千万不可冒进。可没想到重庆的催促接连不断，胡宗南和刘文辉承受了巨大的压力。
新疆平叛暂时僵持，平津会战却依旧顺风顺水，郭勋祺在他的军令状规定时间内攻取新保安，全歼第15混成旅团，击毙日军三千余人，俘虏千余人。
相对于新保安，涿鹿的抵抗便要顽强得多，涿鹿是日军平张公路的外围防线，日军第125师团负责守御这一地区，125师团进驻后便在四周构筑了大批坚固堡垒，当郭勋祺攻克新保安后，新一军和新六军还在清扫这些堡垒。
郭勋祺攻克新保安后，卫立煌命令一零一军西进，与十四集团军会合，追击向张家口逃跑的116师团，一零二军和一零三军则东进怀来，在怀来构筑防御圈，保证切断平张公路，并保护新一军和新六军的后背。
郭勋祺率领一零二军赶到怀来时，怀来的大局基本确定。怀来保卫战是场意外加惊喜的战斗，日军集中主力对城北的梁光烈发动进攻，双方在北门外展开激战，新编21师率先赶到战场，吴敏涛率主力增援梁光烈，
丸山政男见势不妙，率部向东撤退，张灵甫岂肯罢休，留下316旅守住怀来，自己亲自率领一零三军追出怀来，死死咬住丸山政男不放，丸山政男且战且退，中途得到31师团的增援。
丸山政男没有让31师团师投入正面作战，而是利用中国军队不知道的情况，命令31师师团长佐藤幸德从侧翼发动反击，突然袭击新编21师侧翼，击溃新编63旅，随后插向新编21师的侧后。
31师团的攻击凶狠严厉，吴敏涛措手不及，部队顿时垮下去，张灵甫见势不妙，亲自率军侦察营对31师团展开
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