明仁调任一零一军军长，张新调任一零二军军长，四十九集团军司令郭勋祺不再兼任。
四十军军长池峰城调任七十八军，七十八军军长余程万调任四十军，新编第三军由石观滔接任，四十军、新编第三军，两军混编。新成立的四十军下辖27师，30师，暂编12师；新的新编第三军下辖31师，新编110师，新编13师，独立混成第八旅。
四十军是甲种军，新编第三军是乙种军，这次整编中，庄继华将新110师也编入该军，新编第三军立刻升级为甲种军。
随后徐祖贻继续宣读命令，将六十八军与七十三军混编，军长却没变；将暂编十九军和108军混编，六十军和新编第七军混编。同时宣布将七十七军全军整编为甲种军，新八军和七十七军混编，新八军是从缅甸调来的远征军，远征军的装备全部为美械，军长施中诚。
庄继华离开远征军后，俞济时开始还没动庄继华的部队，特别是新八军和112军，将手伸进五十四军和六十五军，随后又借青年军和整编，大肆扩充自己的力量，不过过他很快遇到庄继华遇到的问题，干部不足，而且他的情况更严重，因为没有人为他培训干部，于是他很快与蒋经国形成合作，蒋经国向他推荐了一批军官。
余程万和黄伯韬虽然离开了新八军和112军，可还有大批中下级军官依然留在两个军，其中新八军特别多，这些中下级军官对维持部队的作战传统起了非常重要的作用，庄继华在心里还是将这两个军看成自己的部队，只要将主官换了就行。
随后徐祖贻对部分在山东会战和鄂北会战中表现得比较差的师旅长进行调换，从七十七军、六十八军、七十三军调出了
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