在不是考虑反击鲁北，而是撤退，将泰山防线的部队撤到黄河以北，放弃济南”
寺垣忠雄是真着急了，各条战线兵力兵力使用都达到极限，东面，关麟征率部从胶济线杀过来，虽然抽调六十二师团回防济南，可六十二师团是三联队师团，全部兵力只有一万四千多人，加上济南守备队，宪兵队等部队，总兵力也不过一万八千人，这点部队看上去不少，可济南有多大，这点兵力只够守御内外城。
另外城内还有部分皇协军和和平救国军，可这些部队不但不能替他们分忧，还必须防备他们判变。松井石根将这些伪军全部布置在城外，日军只部署了两个大队在城外，一个在城东的茂岭山、砚池山一线，另一个负责守御城南的青龙山、回龙岭一线。
在城北，洛口、新城、药山、黄台山一带，松井石根则部署了一个联队的兵力，在城内，松井石根留下了一个联队两个大队，另外城内的三千名守备队和宪兵队负责守御内城（济南分内外两城）。
这个兵力部署看看就觉得心惊，外城只有六千多人，即便加上在乡军人，也只有一万多人。这一万多人分配在济南宽阔的城墙上，连一个垛口都分配不到一个人。
济南如此危急，可泰山防线更加危险。
三十六集团军先是猛攻境内最高点天堂山，主力七十八军却出奇不意袭取黄河边的望山口，而后以坦克开路，攻取长清县孝里镇，一举绕到泰山防线侧后，松井石根急忙从五十九师团抽调山口联队前去堵截，可此举又削弱了正面防线，杜聿明和钟彬抓住机会强攻。
截至今天，泰安失守，曲阜失守，泰山防线北面重要支撑点天堂山失守，杜聿明趁势继续进攻日军第二
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