杨汉域以周翰熙的133师为前锋，沿莒临公路直扑莒县。
在莒县以北，占领沂源的新四军第一师，由粟y率领一个旅另外三个游击支队，总兵力八千人，从沂源南下，经沂山南麓，突然出现在沂水和安丘的交界处，一举攻克拓山。
没等驻守沂水的日军作出反应，张耀民率领的新12军就杀到，随即对沂水展开强攻。新12军从临沂出动，张耀民耍了个手腕，让新20师和114师走沂临公路的公路，自己亲自率领嫡系25师，翻越群山，绕过沂南，突然出现在沂水城外，让城内的日军措手不及。城内的六百名鬼子，只抵抗了三个小时，新12军即突破城墙，杀入城内。而日军在沂南力量不强，主要是起警戒目的，新20师轻松拿下。
进攻莒南的四十七军，也非常顺利，莒南日军守备队有八百人，另外还有两千人兴亚军，按照松井石根的命令，伪军部队要全部撤到胶东半岛，但莒县是胶东半岛南大门，日军主力集中到泰安附近，这一线兵力严重不足，这一带的伪军被担任诸城守备任务的西川联队长强烈要求留下来了。当四十七军攻抵莒南时，兴亚军立刻反正，在城内对日军展开进攻，里应外合，半天时间，莒南即被四十七军攻克。
攻克莒南、沂水后，新12军和四十七军没有停留，新12军从莒泰公路南下，分出一个师，从沭水东岸南下，直接插向莒诸公路上的要道招贤。
四十七军的路更远些，不过他出发的时间更早，攻克莒南后，李宗昉带着四十七军在当地gcd游击队的向导下，穿过莒南东部群山，从南面插向莒县。
莒南、沂水、蒙阴等地是山东gcd根据地，这里的主要村镇都控制在g
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