北日军主力在结束了对冀鲁豫边区的围剿后，派出一支偏师追击突围的黄k诚，主力部队六个师团则全数压在黄河北岸，如临大敌。
“日军尚有进攻能力”，陈g想起总部转发的中央指示，以日军的骄横，目前黄河北岸集中了八个师团的部队，徐州地区集中了三个师团，总兵力达到十四万人；江北战区下辖兵力是不少，可战区宽广，庄继华显然也意识到这点，所以向蒋介石要来二十四集团军，不过仅仅增加这样一个集团军，不足十万人，也不能弥补兵力不足的弱点。
杨森率领的二十四集团军原来下辖四十七军和二十军，武汉保卫战中，四十七军北渡长江，集团军被分开了，李家钰阵亡后，四十七军东进苏鲁战区，二十四集团军就剩下一个二十军，杨森数次想把集团军补足了，可陈诚先是推三阻四，后干脆将赣军一个师拨给杨森，杨森又不愿要，嫌这支部队装备太差，战斗力低下，他想要的是川军。
后来杨森和王陵基商量了下，决定两个集团军合并，组成新的二十四集团军。王陵基虽然竭力与陈诚拉拢关系，可陈诚却不放心他，部队什么都被卡，全亏了川军自己的供应系统，但二十四集团军和三十集团军毕竟是在九战区和三战区，路途遥远，补充物资要经过不少关卡，中间稍有差池，两军就什么也得不到。
江北战区在整顿部队，江南战区也在整顿部队，杨森和王陵基一合计，与其这样不死不活的守个空壳（集团军下属一个军，军长直接掌握部队），倒不如抓住时机干脆合并，然后申请调到江北战区。俩人主意一定便托人告诉陈诚，陈诚一琢磨，两个集团军合并，可以空出个集团军番号，于是便答应了。新的二十四集团军由
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