庄继华在鄂北战役还没结束便对五战区部队有了初步整编计划，蒋介石走后，五战区的整编会议才正式开始。
庄继华宣布，三十六集团军司令宋希濂改任第二集团军司令，钟彬接任三十六集团军司令，四十九集团军司令蓝运东改任新成立的第一集团军司令，第一集团军下辖王国斌的五十九军、陈明仁的新编第三军（由反正伪军改编而来）、黄伯韬的五十五军；杜聿明依旧担任五十集团军司令，五十集团军扩编为三个军，王国斌的六十军、司徒非的七十七军、安恩溥的新编第七军；四个青年军被整编为两个军，青年军第三军（简称青三军），军长李文田，下辖青年军第五师和第六师；青年军第四军（简称青四军），军长刘振三，下辖青年军第七师和第八师；宋希濂接任第二集团军司令，下辖，池峰城的四十军和梁岱的六十八军。
除了孙震的二十二集团军外，其余部队主官都进行了调整，同时对部队所属进行了调整，比如：七十七军的179师和六十军一零二师对调，五十五军的29师和第五十九军的180师对调。
随着部队调整，庄继华又宣布了对部队进行重新装备，五十九军和五十五军全军更换装备，七十七军下属三十七师全部更换装备。
这是一次大规模的整军，也是一次赤luo裸的吞并，庄系实力大增，部分地方将领被调离军队，出任两湖地方警备分区司令，或者到担任地方出任县长地区专员，调整幅度之大，甚至波及到部分团营级军官，这些军官离开部队后就担任地方警察局局长之类的工作。
如果在换个时候，这种举动势必遭到地方派系军官的强烈抵制，但在鄂北大捷后，他们却很难反抗，特
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