军调走后的缺额，庄继华对四十九集团军和六十军进行了混编，对中下层部队进行了一番调整，为了不过于损伤六十军的战斗力，他从四十九集团军调出了三千人。从六十军调出五千人，然后将独立三十一旅和郧西、房县等地的保安团，再加上豫西鄂北招收的一万六千多新兵，总兵力三万两千人。
新七军军长安恩溥，下设两个乙种师（每师兵力一万一千人）一个混成旅（总兵力五千人），此外还有军直属团，侦察营，工兵营，重炮团等。新五十二师和新五十三师，独立混成一百二十四旅，新五十二师师长云应霖，新五十三师师长刘元塘，独立混成一百二十四旅旅长石元星。
安恩溥把新七军的训练场所选在老河口西北的均县，新七军的情况与青年军又不同，这支部队来源复杂，在成军之前，部队内已经形成各种成型的上下级关系。对这种关系，用好了可以增加部队的战斗力，但在目前状况下，却对编练新军很不利。为了打破这种关系，安恩溥干脆将所有部队打乱。重新编组，主官全部调离原部队，重新安排职务。
进行这样的重组，部队在初期曾经非常混乱，安恩溥从六十军和四十九集团军支援的士兵中提拔了一批军士，在军部办了个教导队，将一些刺头调到教导队学习，让副军长梁岱负责，自己每天下部队，经过一个多月的整顿，庄继华到来时，部队总算有个样子了。
安恩溥陪着庄继华到部队巡查，作为四十九集团军的老人，特别是一零一军系出身，安恩溥身上的滇军色彩渐渐淡了，庄系色彩变浓了。刘元塘则是个异类，当初整编部队时，庄继华从刘文辉二十四军中唯一抽调的部队，可最后却没有调出川，庄继华还是顾虑
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