中日双方围绕黄梅展开一场激战，日军在空军支持下，拼死抵抗，日军利用海军的优势在长江建立了一条后勤运输线。一零三军和四十七军虽然杀伤大量日军，但始终未能攻克黄梅，多田骏下令抽调第六师团、第三师团和一零六师团组成南下兵团，由谷寿夫统帅迅即南下为黄梅解围。
白崇禧见黄梅难克，决定先取广济，命令一零三军攻击广济，四十七军牵制黄梅之敌。孙立人率一零三军西进。加入攻击广济的战斗。
一零三军的加入迅速改变了广济战场的形势，广济外围阵地陆续失守，日军见势不妙放弃广济向黄梅撤退，孙立人、欧震、李延年随即追到黄梅，从三面围攻黄梅。
在中国军队猛烈的攻击下，黄梅外围阵地逐渐失守，日军向黄梅以南撤退，撤到长江边上，在海军和空军炮火支持下继续坚守。
淞沪抗战时的情况再度重演，日海军以猛烈的炮火协助陆军阻击中国军队的攻击，每次中国军队的攻击都被来自长江的炮火和天空的轰炸击退，攻击不成还招致大量损失。
日本飞机肆虐相对应的是中国空军的衰落，以主力出击河南的中国空军受到严重损失，抗战开始时被誉为四大天王之一的乐以琴阵亡，李桂丹重伤，损失各种飞机近百架，中国空军伤了元气。
日军的顽强为他们赢得了时间，谷寿夫率领的增援部队攻取了潜山，围攻黄梅的中国军队面临前后夹击的处境，白崇禧非常遗憾的下达撤退令，李延年率领第二军和第四军组成田家镇守备部队，孙震指挥一零三军和四十七军负责守卫广济。
谷寿夫率领援军抵达黄梅后没有立刻发起进攻而是休整了一周，补充完毕后才继续向广济发
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