恩伯弃守菏泽，撤到豫鲁交界处；日军开始作大规模渡河准备，东路日军攻克菏泽后，分两路向河南杀来，一路直扑兰封，另一路三个师团沿定陶曹县从北面向商丘展开进攻。
汤恩伯率领三十一集团军撤到开封休整巩固河防，唐式遵指挥二十三集团军的两个军以兰封为核心全力阻击东进日军，双方在兰封附近激战连连。
中国军队没有上当，徐州日军以六个师团向商丘进攻，中国军队稍加接触即放弃萧县砀山。撤到豫皖边界处。另外十七万日军则从宿县出发，西进永城，攻克永城后却没有北上，而是继续西进，向毫州进攻。
五战区部队撤到豫皖边界后就不再大规模撤退，再度在虞城展开阻击，这次进攻虞城日军是以复仇之势前来，全军上下士气高昂，南北两路十五万大军夹攻商丘。
张自忠指挥三十三集团军阻击北面南下日军，邓锡侯指挥二十二集团军坚守虞城，虞城方圆数十里炮火整整，中国守军寸步不退，日军狂攻不休。
孙连仲指挥杜聿明五十集团军和第二集团军防守毫州，五十集团军守御正面，依托包河建立防御阵地，第二集团军负责防御毫州县城和右翼，在余集和谯东镇建立阻击阵地。
南线日军以谷寿夫统一指挥第六师团、五十二师团、四十六师团和四十七师团，四个师团六万人死死缠住五十集团军；主力则在山下奉文指挥指挥下迂回余集，受到第二集团军阻击后，山下奉文留下三个师团牵制第二集团军，主力继续迂回，在沙土镇强渡包河，直接插到毫州侧后。从西南面向毫州进攻。
山下奉文迂回成功，包河防线立刻崩溃，杜聿明指挥部队且战且退，孙连仲向蒋鼎文请求援助
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