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钟彬李文以一师一旅的兵.力在甄城苦苦支撑，城外阵地悉数失守，全军退守城内，日军直搏城下。
本间亲临城下指挥，日军以重炮.和坦克开路，猛烈轰击城内，战至午后，北城墙几乎被全部炸塌，城内建筑悉数被毁。日军从北城缺口蜂拥入城，李文亲自率队反击未果，被迫退守城东，依旧死战不退，形势已到万分危急之时。
“根据委员长和白总指挥的命.令，黄河以北由薛岳将军负责，黄河以南由我们负责，”菏泽城外的炮声彻夜不停，油灯的火焰跳跃不定，徐祖贻神色严峻：“目前各条战线日军攻势猛烈，东线日军突破莱芜，我军退守泰安，汤恩伯放弃莒县；南线日军突破澥河，现在东线和南线实际都是在为我们这里打掩护，为我们争取时间，此战必须要胜，而且还要胜得干净利落。”
胡宗南宋希濂蓝运东没有答话，他们只是默默无.语的看着徐祖贻。徐祖贻把战区面临的局面解释了一番，目的就是告诉三位黄浦重将，这一战的重要性。
“我们的反击部署如下：一，一零二军从甄城以西的.萁山镇一线展开，左翼沿萁山河以北刘双楼、南舒楼，向西阎庄，武集进攻，北翼直抵旧城，右翼沿萁山河南岸，经彭庙、郝塘、李楼，直接攻抵甄城；一零二军的任务是包抄甄城日军的侧后和击溃围攻甄城的日军”。
二、一零一军的任务是切断二十七师团和二十.四师团的联系，左翼从攻占富春、右翼站立什集，左翼占领富春后向东旋转，进攻董口；右翼占领什集后向西旋转，攻占临濮，与胡宗南将军指挥的西集团包围二十七师团。