部冲来，第三骑兵旅团反击失败，张轸的一一零师也从后面逼过来，第三骑兵旅也陷入两面夹击之中。
八十五军、新三十八师、一一零.师，从三面逼过来，建川可以腾挪的区域越来越小，新三十八师攻击的势头越来越猛，战至下午，新三十八师歼灭中野大队，攻克刘家黑墩，和何官庄，十一联队联队长关谷重伤，两个大队被击溃，第一旅冲进王家黑墩。
东面情况危急，建川被迫从西线抽调柳叶大队增.援，同时再度向板垣请求撤退，没等板垣的电报到，八十五军第四师陈大庆攻克石碑，前锋冲进西许庄，八十九师张雪中部攻克玉皇庙，随即兵分两路，副师长李铣率265旅绕道向潘家湖进攻，张雪中亲率267旅和独立旅向东司家和大店子进攻。
到傍晚，建川的情况已经完全变坏，建川已经顾不.得板垣了，留下十一联队阻击攻势最猛的新三十八师，他亲率其余部队经义和岭，从尚未合拢的包围圈逃出，在黑墩屯会和第三旅团。
孙立人最先发现建川的逃跑迹象，指挥部队猛.扑上来，将十一联队包围在凤凰岭地区；王仲廉得知建川逃了后，一边电告庄继华，一边指挥部队连夜追击。
庄继华得报后，.立刻命令张轸向管家岭进攻，，新三十八师第三旅向南新庄进攻，关上日军东逃的大门，务必全歼第九旅团。
战事发展的顺利有点让庄继华意外，沫水反击，他的一零一军两个主力师打一个二十三旅团，整整三天，还没能完全歼灭，这新三十八师和八十五军的战斗力比不上蓝运东一零四师和安恩溥一零六师，居然只打了短短半天时间，第九旅团就要跑了，而且还有个配合作战骑兵第三旅团。
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