，宋云飞、赵汉杰频繁出击，宋云飞袭击安亭捣毁了安亭火车站，随后又与苏浙别动队联合奇袭吴淞码头，一举炸毁日军七个码头仓库。赵汉杰大闹嘉兴，随后一夜之间狂奔八十里急袭沪杭铁路，掀翻一列军火列车。
受宋云飞赵汉杰影响，江浙出现各种游击队，仗义的帮会流氓、积极的工人、老实的农民都拉起队伍，到处袭击日军，日军被迫龟缩据点，小股日军根本不敢离开据点，整个江浙燃起战火。
顾祝同拼凑了两个师，从浙南向日军发起反攻，这个方向日军只有几个独立大队和部分伪军部队，因此进行得很顺利。连续收复两座县城，日军向杭州退缩。
整个形势看上去一遍大好，中国军队的反攻声势浩大。
一月中旬，杜聿明先头部队102师赶到广德，孙震没容他们休息，立刻将让张力辉在上游下范附近强渡量溪，一举突破量溪。
也就在同一天。蓝运东退出泗安，谷寿夫攻克泗安。继续挥兵西进，蓝运东退到界岭继续抵抗。
同一天，第五师团先头部队一万人在上海登陆，随即向前线开去，第二天板垣征四郎率师团主力在上海登陆，也就在当天晚上，从满洲调来第七师团先头部队在吴淞登陆。日本强大地海军实力在这次抢运过程中得到充分表现。
日军云集上海，庄继华得到王小山的情报后，立刻下令停止进攻武进，全军立即撤退南京外围防线，同时电告孙震，日本援军已经抵达上海；同时电告杜聿明，加快行军速度。
孙震得到消息后，加大攻势。张力辉是生力军，好容易赶到战场，路上早听见南京大捷的消息，全军士气正高，牛岛是久战疲兵，加上后路被断。弹药紧
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