撤退是漫长军事生涯中最让他心惊肉跳。十八军和八十八师打得艰苦异常，八十八师两个旅长朱赤、副旅长华品璋、团长韩宪元先后阵亡，旅长高致嵩、团长谢晋元重伤；十八军十一师师长彭善、六十七师师长黄维重伤，旅长团长阵亡更多。
一路苦战，一路血战；日军死死咬住十八军和八十八师，罗卓英亲自断后，指挥八十八师和十八军边打边撤。
面对危局，庄继华下令杨森停止撤退，在潘家塘丁堰塘设立阻击线，掩护八十八师和十八军，担任断后掩护全军的任务。
日军进攻如此狂暴，两天时间即打到武进以西，威胁郭勋祺的侧后，庄继华无奈下令郭勋祺准备放弃武进向金坛撤退。
十二月十八日十八军和八十八师越过杨森防线向南京撤退，日军随即追到，杨森指挥二十军在丁堰塘潘家寨一线与追兵展开大规模激战，双方死伤惨重，到傍晚日军不得不停止进攻，二十军趁机撤出阵地，向丹阳转进。郭勋祺随即放弃武进向金坛撤退。
中国军队虽然损兵折将，伤痕累累，但部队没有散，建制依然完整，杨森撤到丹阳与四十七军会合，在丹阳设立阵地。十八军和八十八师撤进南京，随即渡江到江北整补。
十二月二十日，日军全面进抵南京外围防线，只有两点没动，广德和溧水。
“校长，您怎么还没走？”庄继华急匆匆的走进中山陵旁的一座小屋，蒋介石和宋美龄现在就住在这里。
蒋介石一直在南京城内，他遵守了对庄继华的承诺，没有干涉庄继华地指挥；庄继华也一直没来见他，他实在抽不出时间，不过现在不一样了，日军很可能在几天之内攻抵南京城下，蒋介石却还稳如泰
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