头而去。
日军继续猛攻，来自来自南九州熊本的矿工首先突破闵行，张发奎地抵抗仅仅持续两天，第八集团军的三个师即消耗过半，被迫向上海方向撤退。谷寿夫得意洋洋的指挥第六师团向上海突进。
阮肇昌在枫涇的抵抗也仅仅持续一天。当天晚上十八师团攻入枫涇，阮肇昌率残缺不全的五十七师连夜退向嘉善。第二天放弃嘉善继续向撤退，中途接到俞济时命令，嘉兴受到一一四师团攻击，命其五十七师撤向平望，与在平望的江苏保安三旅共同坚守平望。
阮肇昌看着身边只剩下的两千多人，苦笑下向平望开去。南边嘉兴传来隆隆炮声，刘建绪指挥地第十集团和七十四师正与一一四师团激战。
在关键的松江战场，廖磊指挥的二十一集团与国崎支队交战中略占上风，国崎支队只有三千多人，尽管有装备优势可架不住二十一集团军人多，廖磊以韦云淞的四十八军两个师守城，以区寿年的一七六师和杨俊昌的一七一师在两翼发起反攻，逼得国崎支队转取守势，连向第六师团求援。突破闵行的谷寿夫抽调一个旅团从侧翼向松江发起进攻。
闵行被突破，陈诚急切之间，命令开始逐步从市区撤出，同时再度向蒋介石要求撤退，提醒他再不撤退，淞沪局势将不可收拾；十一月十二日，蒋介石终于同意从上海撤退。
陈诚匆忙下令撤退，命令以二十军断后，其余各军向吴福线撤退。日军很快感知中国军队的举动，进攻更加猛烈了。
撤退在日军地攻击中很快变成溃退，八十七师留下一个营两百多人在市区阻击追兵，其余各部撒腿就向后方跑，其余各部甚至连一个营都没留下，全部撒丫子向吴福线跑。
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