砍树扎云梯，准备攻击会理。
红军明目张胆的工程准备，让城内的刘元塘心中有些发慌，他担心守不住城墙，他开始准备打巷战，下令拆掉靠近城门边的两条街，为纵深部队扫清射界。
李安定对城外的情况也死心了，不管怎样，先守住会理再说，他把手下地近三百人护卫队员重新编组，担任守城部队的预备队，随时准备在关键时刻冲上去。
“刘旅长，告诉弟兄们，只要守上两天，后面追击的薛岳将军就能赶到。”李安定见刘元塘信心有些动摇，便给他打气：“只要守住会理，庄队长悬赏十万大洋。”
刘元塘立刻命人满城呼喊，“守住会理，奖赏十万大洋！”，高昂的赏格让紧张等待的士兵们士气一振，全城青壮随即在士兵指挥下进行简单的军事训练，其实生活这个偏远山区小城的大部分人都掌握运用枪械的能力。
等待终于结束，嘹亮的冲锋号下，红军发起了潮水般的进攻，士兵抬着云梯，冒着弹雨向城墙冲击。城上地刘军士兵拼命射击，阻止红军靠近城墙。
红军士兵士气极高，倒下一批又冲上来一批，接过云梯又往上冲，渐渐地有几架云梯靠近城墙。城墙上扔下几颗手榴弹，猛烈的爆炸后，云梯再也没有起来。
激烈地枪声在会理四周响起，刘元塘光着上身，腰间围了块红布。手拿大刀，象疯子样满城乱窜，那里出现枪响得紧他就冲向那里。
打了一个下午，李安定有些信心了，红军士兵虽然勇猛，但他们严重缺少重武器，整整一个下午。三次进攻都没听见炮响。李安定决定把护卫队调上去，他下令把整个护卫队分成三个小队。他留下一个八十人的小队，另外两个小队上
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