”惠侯有气无力，“议和！”
与此同时，占据河西大部的秦人开始集中兵力围攻阴晋、临晋关、少梁三座孤城，因为攻不下三城，就不能算是顺利拿下河西。在龙贾返回之前拿下河西，控制黄河天险，隔河与魏对峙，是公孙鞅的基本战略目标。公孙鞅兵分三路，车英率左军攻阴晋，公孙鞅率中军攻临晋关，司马错率右军攻少梁。
然而，正是在此三处，秦兵才算真正领教了大魏武卒的厉害。
在阴晋，势若破竹的秦人如蚂蚁般四面围攻。城上滚木礌石齐下，箭矢如雨。秦兵死伤一片，哀号连连，连攻数轮，车英见伤亡太大，急令鸣金收兵。
临晋关是河西守卫的重中之重，因为关后即是龙贾花费巨资修造的黄河渡桥，是沟通河西、河东的唯一快捷通路，一旦为秦人所占，河西魏军就将陷入既无退路、又无援兵的绝境，只能俯首就擒。张猛考虑再三，决定宁失阴晋，不失临晋关，因而从阴晋临时抽调两千武卒，亲自坐镇指挥。公孙鞅显然也是看中这个咽喉位置，亲率中军围攻。关上共有七千武卒，都是老兵，装备既好，战力又猛，加之张猛几日来精密布防，城中百姓众志成城，公孙鞅连攻一日，竟无尺寸进展。
司马错在用兵上远比车英有头脑。他命令四面围定少梁，但并未急于进攻，而是在城外竖起高台，居高观察。