对于以前给各大头目的军帅头衔不变，但只是作为一级职衔，不再对应具体的部队。
10月4日，杨芳从宁乡“追至苍水铺”，发现太平军己经在益阳沿资江两岸设防，浮桥竣工，舟师严整，摆出了临战姿态。出队接仗，诈败诱敌。清军“追至碧津渡”，正觉得手，太平军三路大军“取齐，登棉花仓，与陆贾山逼近，施放巨炮”，炮火猛烈，人多势众，向陆贾山发动总攻。清军.’不能支，遂溃”，丢下了他们的统帅杨芳。太平军遂聚歼了这支清军，“乘势追杀，自三里桥至石头铺等处，约毙官兵七八百名”，杨芳年迈，无力逃脱包围，投河而死。
清军在1月6日齐抵宁家铺，徐广缙借口清军“无船可渡，各镇追剿之军一时不能绕出贼前”。太平军“既已掳船，则水路可自龙阳至常德，亦可自湘阴至岳州”。他与向荣均不能断定太平军的动向。而且杨芳新死，向荣是广西客军，指挥不动湖南诸军。一时间清军群龙无首，太平军得以安然进攻岳州。
由于水营的组建，洪秀全，杨秀清又放弃了从常德下河南的企图，重新“首重长江。”
岳州是两湖重镇，为洞庭湖通向长江的锁钥，系武汉三镇门户。占领岳州，即可直下大江，洪秀全等在全州制定的“首重长江”大计划则可实现。岳州富庶繁荣，商业发达，船只帆概如云，稻米、木材、油盐等物资均由此集散。而且是清军晌道要地，府库充盈，对军资匾乏的太平军具有强烈的吸引力。
10月12日，岳州知府廉昌率大小官员逃出府城。全城内外惊慌混乱，居民纷纷迁避。
10月15日，太平军决定攻城。巴陵知县胡方谷提前逃跑。中午，太平军陆师“
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