不说士兵的战力，但是穿上这样的盔甲和对手真刀真枪的砍杀，占便宜的肯定是唐军。南诏士兵身上大多是藤甲，手中的兵刃还有不少是石头制作的斧钺等物，还有竹子削成的长矛梭镖等物。若不是泸水大战中缴获了一匹盔甲物资，这只军队的武装程度简直比大唐的团练兵尚且不如。
所以唐军数量虽少，但训练有素武器盔甲精良，这便是能够连续抗住对手攻击的原因。南诏蛮兵们当然也有他们的优势，他们身形灵活纵跃自如，而且个个纹面，看上去像是一群鬼魅一般，在心理上给唐军极大的震慑力。更重要的是，他们人多。源源不断的蛮兵从城下爬上来，加入厮杀之中。随着唐军阵亡人数的锐减，他们不得不沿着城墙退后。
南城墙彻底失守之后，南诏军队开始涌入城中。顿时整个曲州城中哭喊震天，百姓张皇而逃。曲州太守亲自率领数千组织起来的百姓在南城大小街道上搭建了一道道的屏障工事，用弓箭和简易的兵刃同蛮兵进行巷战，拖延蛮兵占领全城的脚步。
但所有人都明白，这也仅仅是拖延时间，曲州沦陷已经是不可挽回之势，大势已去。
“去告诉黄太守，一定要坚持住，让百姓们从北城全部逃出去。曲州可失，但不可将百姓陷于蛮兵之手。”宋建功命人传话下去，所有的抵抗已经不是为了保住曲州城，而是要撤离城中的数万百姓。
但即便这个最后的目标也难以达成了，潮水般涌入的蛮兵开始攀上屋顶，绕过街道上的障碍物。翻墙越屋对他们不是难事，他们在高山密林中早已锻炼出了这些本事。而且因为遭遇到剧烈的抵抗，本来并不打算展开杀戮的阁罗凤已经下令屠杀并焚烧城内房舍。两个时辰后，
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