巾军逐渐联合，形成南北两支，北方红巾军以刘福通为核心，南方红巾军则在天完政权的领导之下。
刘福通，颍州人。与栾城人韩山童以白莲教组织民众，宣传“天下大乱，弥勒佛下生”；韩山童为宋徽宗八世孙，当为中国主，河南、江、淮从之者甚众。时值贾鲁治河之役开始。他们预先在黄河故道埋下一个单眼石人，背上刻有“石人一只眼，挑动黄河天下反”字样，希望动员治河民夫参加起义。正当他们杀白马、黑牛，誓告天地，准备起兵反元之际，为官府发现，遭到镇压，韩山童被捕，其妻杨氏与子韩林儿逃往武安。刘福通也逃出，并于五月初三日率众起义，占领颍州（今安徽阜阳），元末大规模的农民反抗斗争正式展开。
古代风景画鉴赏元廷命枢密院同知赫厮、秃赤领阿速军六千并各支汉军前往征讨，与河南行省徐左丞诸军齐进。而“三将但以酒色为务，军士但以剽掠为务，于剿捕之方漫不加省。赫厮军马望见红巾军阵大，扬鞭曰：‘阿卜、阿卜。’阿卜者，言走也。于是所部皆走”8。赫厮死于上蔡，徐左丞为朝廷所诛，阿速军不习水战，不服水土，病死者过半。
在镇压红巾军时，元朝军队将领腐化，战斗力低下，纪律松弛的弱点逐渐暴露，同赫厮军的临阵脱逃一样，也先帖木儿所统大军未与红巾军接战，便自相惊扰，也先帖木儿弃军逃跑，损失粮草、车辆、武器无算分。
至正十四年（1354），脱脱在镇压了芝麻李之后，统军前往进讨泰州张士诚于高邮，竟因哈麻的中伤，以老师费财被贬，百万大军，一时溃散。
在官军出师屡屡不利的情况下，定居于颍州沈丘的畏吾儿人察罕帖木儿和信阳罗山
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