贫困绝境的农民。至正四年（公元1344年）黄河在自茅堤（山东曹县境）决口，溢入运河，又淹了沿河的盐场。至正十一年（公元1351年）四月，元政府令贾鲁为工部尚书，总治河防使。
征发汴梁（今开封）、大名（今河北大名南）等黄河南北13路15万民工及庐州（今合肥）等地两万多军队到河上服役。河工们原来就是贫苦遭灾的饥民，被强征为河工后，又被迫在军队监视下劳动，越发产生不满的情绪。活动在永年、颍州（安徽阜阳）一带的韩山童、刘福通等人决定利用这一个时机，发动起义。
石人造反韩山童、刘福通等人宣传“弥勒佛下生”、“明王出世”，同时散布一首民谣：“石人一只眼，挑动黄河天下反！”并暗地里凿了一个独眼石人，在其背上刻了“莫道石人一只眼，此物一出天下反”几个字，埋在即将开工的黄陵冈（今河南兰考东）河道上。当河工们掘出独眼石人后，奔走呼告，人心浮动，起义的条件日益成熟。
公元1351年5月，韩山童、刘福通等人在颍州颍上县的白鹿庄聚集了三千多教徒，打出“虎贲三千，直抵幽燕之地；龙飞九五，重开大宋之天”的旗帜，宣誓起义。但立即遭到元地方政权的镇压，刘福通冲出包围后，重新组织起义力量，一举占领了颍州。义军头裹红巾，人称“红巾军”。
刘福通在颍州起义成功后，南北各地的白莲教徒纷纷起兵响应。北方地区还有：芝麻李（李二）、彭大、赵均用等起义于徐州；布王三（王权）占领唐、邓、南阳等地，称“北琐红军”；孟海马占领均房、襄阳等地，称“南琐红军”；郭子兴占领濠州（今安徽凤阳）。
在南方进行反元活
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