虚而入，却被赵、韩、魏联兵打败，只好放弃争夺三晋之地的企图，改与东面的越国争锋。两国你征我伐，刀来剑往，围绕吴国旧地展开长期争斗，各自消耗了大量实力。
烽火何汹汹，兵戈乱浮云。到了战国时期，经列国兼并，逐渐形成秦、楚、齐、燕、赵、魏、韩七国争雄的局面。
最初，七国之中以魏国实力最强。魏文侯最早任用李悝进行变法，“尽地力之教”，国力大增——向西进攻秦国，夺取了河西之地1；向东攻入齐国，俘虏了齐康公；向南多次击败楚国，夺取了不少土地，可谓盛极一时。魏国国君“广公宫，制丹衣，旌建九斿，以七星之旃”，俨然摆出天子的场面来。
1今陕西东部与山西边界，黄河西岸的畜牧和战略要地。
可惜，人无千日好，花无百日红。魏国傲视中原群雄的格局很快被一个名叫孙伯灵的人所改变。
这孙伯灵是著名军事家孙武的后人，与庞涓、张仪、苏秦等人同拜在卫国奇人鬼谷子门下，孙伯灵和庞涓学习兵法，张仪和苏秦则学习纵横术。庞涓最先下山，回到魏国后受到魏惠王赏识，拜为将军。魏惠王久闻孙伯灵才识过人，便令庞涓派人迎其入魏，欲拜为副军师。庞涓忌才，设计陷害师弟，使人诬陷孙伯灵私通其母国齐国。孙伯灵因此受膑刑，被截去膝盖骨，从此瘫痪，再也无法行走。时人怜其无辜受刑，称他为孙膑。庞涓却假做好人，帮孙膑包扎伤口，意图得到孙膑祖传兵法后再杀了他。孙膑偶然得知真相后，装疯卖傻，以求避祸，最终在齐国使臣的帮助下逃到齐国，成为齐国大将田忌的座上宾。
公元前354年，魏国起兵伐赵，庞涓任大将，率魏军主力长驱北
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