市）人。魏国灭亡后，两人隐姓埋名避难在陈。这样两个人，对于陈胜的反秦，当然大力支持。
但陈胜称王，他们却不以为然。
张耳和陈馀认为，当务之急不是自己称王，而是复兴灭国。恢复已亡六国的好处，是“自为树党，为秦益敌”，也就是把秦的敌人弄得多多的，自己则结成最广泛的统一战线。那个时候，就不是称王，而是称帝了。
可惜陈胜听不进去。
历史证明，张耳和陈馀是对的。因为成大业者，一定要沉得住气，并广结善缘。抢先称王，则不能为自己树党，反倒为自己树敌。所以，元末群雄并起，朱升为朱元璋的设计，便是“高筑墙，广积粮，缓称王”。
结果怎么样呢？
朱元璋成功了，等待陈胜的却是失败。
张耳和陈馀，也只好另立山头。
劝说陈胜无效后，陈馀便建议出兵占领赵国旧地。这个建议倒是被陈胜采纳，于是令陈人武臣为将军，张耳和陈馀为左右校尉，率兵北上。
这时，又一个风云人物出场了。
这个人叫蒯通。
蒯通是范阳人，也是纵横家。纵横家的本事，是“三寸之舌可敌百万之师”。后来蒯通去游说韩信，就差一点把楚汉相争变成三国演义。不过，他之后虽然在韩信那里碰了钉子，这一回小试牛刀，却大获成功。
当时的形势，是武臣的军队从陈县出发，由白马（在今河南省滑县）渡过黄河，依靠各处豪绅贤达的策应，攻城略地，一口气插到了范阳（在今河北省定兴县）。
沿途抵抗义军的十几个县令，当然统统都被杀了。
蒯通闻讯，便去面见范阳县令徐公。
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