在太湖一带阻击曹皓的水师。
他则和葛大友一路直攻西府。
曹皓已经六十多岁，身体状况不佳，他只感要死了，平生所愿，便是坐上皇帝之位，加上又有人怂恿安排，于是他就在四月十五这一日登基为帝了。
才刚登上帝位，就得知刘昶派了慕昭、何顺方以及葛大友率军南下，他只得赶紧召集凑起来的群臣商议对策，此时也没有什么对策了，当然是派兵抵挡。
何顺方的水师在太湖附近大败曹皓的水师，又从水路一路南下，而这时候，慕昭和葛大友的兵马已经要临近西府，曹皓手下之兵，虽然号称有十几万，但多是近一年多才招募起来的，吴越之地富庶，甘愿当兵的人少，且这些士兵也很少有训练，慕昭的兵马在淮河一带纵横数年，都是精兵强将，对上吴越之地的这些吴越兵，几可以一敌十，曹皓的军队被慕昭的军队打得连连败退，之后曹皓只得退守西府。
西府城虽然城墙高耸，慕昭和葛大友不能及时攻入进去，但西府之中粮草有限，这般围困，西府也不可能一直支持下去。
曹皓自从割据吴越之地，便加紧搜刮民脂民膏，修建宫室、园林、又在宫中聚了数百美女，生活奢侈享受，加上他身体状况差，相信方士，吃丹药，脾气便也暴躁，对下属并不好，吴越之地的百姓，生活也很糟糕，比起受曹皓的苛政统治，吴越之地的百姓自然非常怀念顾氏皇朝的统治，甚至觉得即使是做刘昶治下的百姓，也比受曹皓的统治好。
所以慕昭带着军队南下，完全没有遇到百姓的阻拦，甚至还有地方官前来投降，并犒劳慕昭的军队。
六月二十八半夜，在西府被围了一月左右之后，西府城内，便
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