原腹地，更囊括了西南巴蜀。对关中的李阀势力，形成了两边包抄夹攻的大好形势。同时，襄阳城的城主钱独关，也主动投降，让瓦岗军的势力，从此得以直抵长江，直逼江淮杜伏威。
另一方面，得知武尊毕玄命丧中原，整个突厥民族立刻陷入了疯狂的愤怒之中。可汗颉利更下令召集各部，集结兵马二十万，南下攻打中原，要在中原大开杀戒，以鲜血来清洗因毕玄被杀而带来的奇耻大辱。李元吉初时不知道事态竟然这么严重，在突厥大军到来时，竟然还主动开城迎接。结果他麾下军队在毫无准备之下，就被突厥大军疯狂歼杀。太原城内的平民同样惨遭蹂躏，最后生还者十不存一。
屠城之后，突厥军意犹未尽，继续挥军南下。首当其冲者，正是河北窦建德。窦建德深知单凭自己一家之力，绝对挡不住突厥大军，于是向瓦岗军紧急求援。陈胜于是和沈落雁一起，率领大军十万北上，与窦建德联手对抗突厥。
此战之中，沈落雁尽显其俏军师之精妙手段，剧中调遣，运筹帷幄。她巧妙利用突厥孤军深入，不得人心，不明地利的缺点，派出大量小股部队发动sao扰，然后再编组别动队，分兵威胁突厥退路。此外，沈落雁更利用突厥大军中颉利和突利两汗相互不和的缺点，大肆挑拨离间。同时陈胜更深入突厥大军，亲自向突利晓以利害。权衡利弊得失之后，突利终于决定反水。
太原城下一场大战，瓦岗军和突利合力，将颉利的十万金狼军杀了至少四万以上。颉利聚集残兵仓惶北逃，瓦岗军则衔尾穷追。去到大同的时候，刘武周梁师都郭子和等三名被颉利册封为可汗的军阀带兵前来增援。颉利于是在大同站稳了脚步，再回头向瓦岗军
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